编制日期：2026-08-13 | 会议日期：2026-08-11 参会：赵总（BH Capital）、柳Leo（DN集团）、和天下（何总）、DN
双方就"先收二股东、推动业务转型、逐步获取控制权"的分步走策略达成一致。但双方对最终控制权归属的诉求尚未对齐——这是继续推进前必须先锁定的前提，详见下方《下一步行动计划》。
| DN 方 | BH Capital 方 | |
|---|---|---|
| 资金规模构想 | 30 亿元基金（10 亿收二股东老股 + 20 亿并购/引战投，如中联通、中电建） | 10 亿元自有资金收控制权 + 50-80 亿元算力中心并购基金（LP 候选长城资产、国寿） |
| 资产储备 | 东南亚 10+ / 中东 3 / 中亚 4 个数据中心项目储备，算电协同、Token 出海 | 河北、内蒙体外培育算力中心，拟并购装入上市公司 |
| 控制权诉求 | 先以二股东身份切入，推动市值提升后争取原大股东主动让渡控制权 | 希望获取实控权或明确路径，不是纯财务投资人/二股东角色 |
双方在 DN&BH 联合体内部的角色分工与治理权限，目前只有口头共识，尚未书面约定。 建议在正式启动募资与二股东谈判前，双方就以下方案对齐并落成书面文件（GP 内部治理文件 / 合伙协议）：
两种方案对应的权责和收益分配不同，建议尽快达成一致，避免后续执行中出现权限争议。
[ ] 出具四份文件：GP 内部治理文件（明确 DN 职务权限范围）、SPV/基金合伙协议、一致行动人法律意见书、股份收购信息披露路径方案
完成标志：四份文件均签署/出具，DN 的职务权限书面确定，不再是口头共识
[ ] 20 亿元对外募集，至少完成 50% 的 LP 意向锁定
责任人：BH Capital + 财务顾问
[ ] 争取原大股东对转让的认可
责任人：DN（谈判执行）+ BH Capital（资金支持）
[ ] 河北 / 内蒙算力中心资产独立评估报告（择一，优先较小规模标的先试点）
完成标志：评估报告出具，且经轨道 A 法务确认不构成需特别披露的关联交易
[ ] 准备面向原大股东的团队实力展示材料
责任人：DN 主导，BH Capital 配合提供资金实力证明
[ ] 出资比例测算报告、关联交易审议材料、独立董事事前认可意见
⚠️ 启动时点要晚于轨道 C（取得二股东身份、控制权关系初步稳定之后），不能与控制权收购同步进行
| 卡点 | 触发条件 | 未达标预案 |
|---|---|---|
| Gate 0 → 1 | 轨道 A 四份文件签署 + 验资报告完成 + 20 亿意向锁定 ≥ 50% | GP 治理文件谈不拢 → 暂停全部后续动作 |
| Gate 1 → 2 | 二股东转让协议签署 + 过户完成 | 要价超预算 → 启动备选标的池 |
| Gate 2 → 3 | 首个试点资产完成注入，市值或营收环比提升不低于 15% | 不达标 → 暂停后续资产注入 |
| Gate 3（终局） | 原大股东书面同意协议转让或表决权委托 | 协商未果 → 二级市场持续增持备选（需 20 亿募集资金已 100% 到位支撑） |
采用"BH Capital 主导 GP + 多元 LP"的产业并购基金结构，基金总规模建议先按 30 亿元测算（10 亿 BH Capital 自有 + 20 亿外部募集）。
GP 层
| 角色 | 主体 | 职责 |
|---|---|---|
| 普通合伙人（GP） | BH Capital 旗下并购基金管理主体 | 基金日常管理、投资决策执行、资金到位与募资 |
| GP 战略部董事 | DN | 标的战略方向、政府关系、原大股东/二股东谈判、对外资本叙事 |
| 并购基金负责人 | DN 兼任 | 基金日常运营、投决会执行、与佳力图资产注入节奏对接 |
LP 层
| LP | 出资/募集 | 认缴比例（建议） | 性质 |
|---|---|---|---|
| BH Capital | 10 亿元（自有） | 约 33% | 基石 LP，同时是 GP |
| 佳力图（上市公司自身） | 待定，建议不超过基金总规模 30% | 建议 ≤30% | 战略 LP，为后续资产注入预先绑定利益 |
| 外部机构 LP（长城资产、国寿等） | 募集 20 亿元（或按最终规模调整） | 约 67% 及以下 | 财务/战略 LP |
佳力图作为上市公司自身参与基金出资，需提前设计好以下几道合规防火墙：
先设立本期基金（Fund I）完成控制权切入，DN&BH 团队站稳 GP 位置、做出业绩后，由同一团队继续发起后续子基金（Fund II、Fund III……），滚动推进至千亿平台目标。基本逻辑：一个 GP 团队、多支接力基金、逐期做大，而非临时性的单笔交易结构。规模与打法参照佳力图既有投资人材料《千亿愿景 · 双阶段路线图》（2026-06，姊妹文档《出资人简化版 · 算电协同结盟机会 v2》）整理。
即 3.1 所述 30 亿元基金（BH Capital 10 亿自有 + 20 亿外部募集），对应本文件轨道 B/C/D 及 Gate 0-3。资金可按以下节奏分批投入：
| 期次 | 投入规模 | 对应节点 | 对应 Gate（本文件口径） |
|---|---|---|---|
| 首期 | 15 亿元 | 基金到资 + 结盟披露 + 承接二股东老股 | Gate 0 → 1 |
| 二期 | 10 亿元 | 产业订单落地 + 资产注入预案披露 | Gate 1 → 2 |
| 三期 | 5 亿元 | 资产注入完成 | Gate 2 → 3 |
五步组合拳：产业基金落地 → 收编二股东老股 → 导入产业订单 → 注入算力资产 → 估值重估。
目标：5 年内（M0-60）将市值做到约 200 亿元（中性档），对应稳态净利约 8.5 亿元、加权 PE 约 23 倍。
启动前提（任一未达成即顺延或缩量，不强行推进）：
目标规模 20-30 亿元，独立于 Fund I 募集，DN&BH 继续担任 GP。Fund I 的 LP（含佳力图、外部机构 LP）享 Fund II 优先跟投权——这是留住 LP、降低后续募资难度的关键条款，需在 Fund I 的 LPA 中提前写入。三条二阶动作可组合可择一：
| 动作 | 内容 | 估值贡献（约） | 前置条件 |
|---|---|---|---|
| 大体量跨境并购 | 全球液冷 / IDC 上游关键部件细分龙头 | ≈300 亿元 | Fund I 已建立平台型企业身份 |
| 分拆上市 · REIT 化 | 液冷平台独立上市 + IDC 打包 REIT | ≈250 亿元 | IDC 满产 500MW 以上、液冷营收破 15 亿元 |
| 主业业绩再放大 | IDC 规模 500MW → 3GW，液冷出海中东 / 东南亚 | ≈250 亿元 | 已建立可复制运营模型 + 跨境政策通道 |
终局目标：中性档 600-800 亿元，乐观档 1000 亿元——对外表述不高于 600 亿元，1000 亿元仅作长期愿景表达，不作承诺。
视 Fund II 达成情况，DN&BH 可按需发起 Fund III 及后续子基金，分别对接细分策略（如跨境并购专项基金、REIT 基金、区域产业基金等）。每支基金独立核算、独立 LP，但 GP 团队（DN&BH）保持连续性，逐步形成可持续的"基金管理平台"，而非一次性交易关系。
二股东标的：佳力图现任二股东所持股份，具体转让对价框架待谈判确定（见轨道 C）
资产注入标的：DN&BH 体外培育的算力中心资产，候选包括河北、内蒙两处，筛选原则：
flowchart TB
subgraph FUND["30 亿元产业并购基金"]
subgraph GP["GP 层"]
BHGP["BH Capital<br/>普通合伙人(GP) · 基石LP"]
DNGP["DN<br/>GP战略部董事 + 并购基金负责人<br/>（职务授权，非出资）"]
end
subgraph LP["LP 层"]
BHLP["BH Capital<br/>10 亿元 · 约33%"]
JLTLP["佳力图（自身）<br/>≤30% · 战略LP"]
WBLP["外部机构LP<br/>长城资产/国寿等 20亿元<br/>约67%及以下"]
end
end
FUND -->|投向一：股权收购| EQ["二股东标的<br/>佳力图现任二股东股份"]
FUND -->|投向二：资产注入| ASSET["资产注入标的<br/>河北 / 内蒙算力中心"]
EQ --> TARGET["佳力图 603912"]
ASSET -->|并购装入| TARGET["佳力图 603912"]
编制日期：2026-08-13