佳力图（603912）资本运作与股权合作洽谈
会议纪要与下一步行动计划
编制日期：2026-08-13 | 会议日期：2026-08-11
参会：赵总（BH Capital）、柳Leo（DN集团）、和天下（何总）、DN
第一部分：会议纪要（简版）
核心结论
双方就"先收二股东、推动业务转型、逐步获取控制权"的分步走策略达成一致。
但双方对最终控制权归属的诉求尚未对齐——这是继续推进前必须先锁定的前提，详见下方《下一步行动计划》。
双方立场对比
| DN 方 | BH Capital 方 |
|---|
| 资金规模构想 |
30 亿元基金（10 亿收二股东老股 + 20 亿并购/引战投，如中联通、中电建） |
10 亿元自有资金收控制权 + 50-80 亿元算力中心并购基金（LP 候选长城资产、国寿） |
| 资产储备 |
东南亚 10+ / 中东 3 / 中亚 4 个数据中心项目储备，算电协同、Token 出海 |
河北、内蒙体外培育算力中心，拟并购装入上市公司 |
| 控制权诉求 |
先以二股东身份切入，推动市值提升后争取原大股东主动让渡控制权 |
希望获取实控权或明确路径，不是纯财务投资人/二股东角色 |
达成共识
- 分步走策略：Step 1 收购二股东股份成为二股东，同时争取原大股东认可业务转型方向；Step 2 视合作效果再决定是否进一步收购大股东股份或获取表决权
- 业务落地模式：体外基金先培育资产，成熟后并购装入上市公司，优先选择小而美标的试点
- 对大股东现状的共同判断：年事已高、无接班人，二股东持续减持——存在通过友好协商实现控制权转移的空间
会议原定待办
第二部分：下一步计划
最优先：先锁死的前提
双方在 DN&BH 联合体内部的角色分工与治理权限，目前只有口头共识，尚未书面约定。建议在正式启动募资与二股东谈判前，双方就以下方案对齐并落成书面文件（GP 内部治理文件 / 合伙协议）。
- 方案 A：DN&BH 在 GP 层面股权化，持有 GP 股权并保留否决权，实质参与治理
- 方案 B：DN&BH 以服务顾问角色参与，不参与治理决策
两种方案对应的权责和收益分配不同，建议尽快达成一致，避免后续执行中出现权限争议。
分轨道行动清单（按优先级排序）
轨道 A GP 治理与法律合规 · 最高优先级
- 引入并购律师团队
- 出具四份文件：GP 内部治理文件（明确 DN 职务权限范围）、SPV/基金合伙协议、一致行动人法律意见书、股份收购信息披露路径方案
完成标志：四份文件均签署/出具，DN 的职务权限书面确定，不再是口头共识
轨道 B 资本与募资
- BH Capital 10 亿元自有资金到位，出具验资报告
- 20 亿元对外募集，至少完成 50% 的 LP 意向锁定
责任人：BH Capital + 财务顾问
轨道 C 二股东谈判
责任人：DN（谈判执行）+ BH Capital（资金支持）
备选预案：若二股东要价超预算，双方另行评估其他候选标的
轨道 D 资产注入准备
- 河北 / 内蒙算力中心资产独立评估报告（择一，优先较小规模标的先试点）
完成标志：评估报告出具，且经轨道 A 法务确认不构成需特别披露的关联交易
轨道 E 原大股东信任建设
责任人：DN 主导，BH Capital 配合提供资金实力证明
轨道 F 上市公司出资合规 · 条件触发
仅当佳力图自身作为战略 LP 出资时触发
- 出资比例测算报告、关联交易审议材料、独立董事事前认可意见
⚠️ 启动时点要晚于轨道 C（取得二股东身份、控制权关系初步稳定之后），不能与控制权收购同步进行
关键卡点（Gate）
| 卡点 | 触发条件 | 未达标预案 |
|---|
| Gate 0 → 1 | 轨道 A 四份文件签署 + 验资报告完成 + 20 亿意向锁定 ≥ 50% | GP 治理文件谈不拢 → 暂停全部后续动作 |
| Gate 1 → 2 | 二股东转让协议签署 + 过户完成 | 要价超预算 → 启动备选标的池 |
| Gate 2 → 3 | 首个试点资产完成注入，市值或营收环比提升不低于 15% | 不达标 → 暂停后续资产注入 |
| Gate 3（终局） | 原大股东书面同意协议转让或表决权委托 | 协商未果 → 二级市场持续增持备选（需 20 亿募集资金已 100% 到位支撑） |
高优先级风险（按影响排序）
- 佳力图出资未走完合规程序即被认定利益输送 → 轨道 F 独立财顾核查 + 独董事前认可 + 出资时序晚于控制权稳定
- 20 亿募集资金不到位，收购中途缺钱 → Gate 0→1 设置 ≥50% 意向锁定门槛，不满足不启动轨道 C
- 一致行动人认定引发监管介入 → 轨道 A 法律意见书前置
- 二股东要价过高、谈判破裂 → 预设价格上限 + 备选标的池
- 30 亿基金与 50-80 亿算力基金关系不清，资源分散或 LP 冲突 → 双方尽快明确两支基金的关系，明确前暂不对外统一披露口径
待核实的开放问题
- 30 亿基金（10 亿自有 + 20 亿募集）与此前提及的"50-80 亿元算力中心并购基金（LP 候选长城资产、国寿）"，是同一支基金的扩募，还是两支独立基金？
- 若是两支独立基金，佳力图作为战略 LP 的出资计入哪一支，还是需要另设第三支基金专门承接？
第三部分：基金结构设计与标的筛选
3.1 基金结构设计
采用"BH Capital 主导 GP + 多元 LP"的产业并购基金结构，基金总规模建议先按 30 亿元测算（10 亿 BH Capital 自有 + 20 亿外部募集）。
GP 层
| 角色 | 主体 | 职责 |
|---|
| 普通合伙人（GP） | BH Capital 旗下并购基金管理主体 | 基金日常管理、投资决策执行、资金到位与募资 |
| GP 战略部董事 | DN | 标的战略方向、政府关系、原大股东/二股东谈判、对外资本叙事 |
| 并购基金负责人 | DN 兼任 | 基金日常运营、投决会执行、与佳力图资产注入节奏对接 |
LP 层
| LP | 出资/募集 | 认缴比例（建议） | 性质 |
|---|
| BH Capital | 10 亿元（自有） | 约 33% | 基石 LP，同时是 GP |
| 佳力图（上市公司自身） | 待定，建议不超过基金总规模 30% | 建议 ≤30% | 战略 LP，为后续资产注入预先绑定利益 |
| 外部机构 LP（长城资产、国寿等） | 募集 20 亿元（或按最终规模调整） | 约 67% 及以下 | 财务/战略 LP |
佳力图作为上市公司自身参与基金出资，需提前设计好以下几道合规防火墙：
- 出资比例上限：建议不超过基金总规模的 30-40%，避免被认定为对基金的实质控制而需要并表
- 出资时序：不宜安排在控制权刚取得后立即发生，应等资产注入方案经董事会/股东大会审议通过、控制权关系稳定后再分阶段出资
- 关联交易披露：按《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所关联交易规则，履行独立财务顾问核查、独立董事事前认可，必要时提交股东大会审议
3.2 多期并购基金设立路径
基金不建议一次性足额设立，而是与控制权推进节奏（Gate 0-3）分期挂钩，避免资金闲置或在治理文件未落地前过早锁定大额资金：
| 期次 | 对应阶段 | 规模 | 主要目的 | 关键动作 |
|---|
| 首期 |
Gate 0 → 1 |
约 10-15 亿元（BH Capital 10 亿自有 + 部分 LP 意向锁定） |
完成 GP 治理文件与验资，启动二股东谈判 |
轨道 A 四份文件签署、轨道 B 验资完成、LP 意向锁定 ≥50% |
| 二期（扩募） |
Gate 1 → 2 |
扩募至 30 亿元（20 亿外部募集到位） |
支持二股东股份收购落地 + 首个资产注入试点 |
二股东转让协议签署过户、河北/内蒙首个标的评估注入 |
| 三期（远期，视核实结果） |
Gate 2 → 3 及以后 |
视与"50-80 亿元算力中心并购基金"关系而定 |
若为同一基金扩募：承接长城资产、国寿等 LP，扩大算力资产版图；若为独立基金：平行设立第二支基金 |
待双方核实两支基金关系后启动（见待核实的开放问题） |
3.3 标的筛选
二股东标的：佳力图现任二股东所持股份，具体转让对价框架待谈判确定（见轨道 C）
资产注入标的：DN&BH 体外培育的算力中心资产，候选包括河北、内蒙两处，筛选原则：
- 优先选择规模较小的标的先行试点，降低初期关联交易审查与市场反应风险
- 需经独立评估机构出具评估报告，并经法务确认不构成需特别披露的关联交易
- 首个试点验证有效（市值或营收环比提升不低于 15%，见 Gate 2→3）后，再评估后续标的注入节奏
附件：基金架构图